江苏省产权交易所

江西瑞景铁路发展股份有限公司6000万股股份转让(占注册资本的54.5%)信息披露公告

组织机构:江西省产权交易所 发布时间:2018-05-07

项目编号

CQ18JX2000056

项目名称

江西瑞景铁路发展股份有限公司6000万股股份转让(占注册资本的54.5%)

挂牌价格(万元)

12000万元

信息披露起始日期

2018-05-07

信息披露结束日期

2018-06-04

一、转让方承诺

本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺:

1.本次产权转让标的权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合我国《担保法》、《物权法》的有关规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门审核。

2.本次转让是我方真实意思表示,相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准。

3.我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意承担可能存在的一切交易风险。

4.我方所提交的《信息披露公告》及附件材料内容真实、准确、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和江西省产权交易所相关交易规则及各项规定,按照有关要求履行我方义务。

6.对意向受让方的受让资格,我方同意按以下(A )项处理:

A江西省产权交易所对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。江西省产权交易所与转让方意见不一致的,由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

B完全接受江西省产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认的结果,资格确认结果对我方具有约束力。

7.我方承诺按照江西省产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用,不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有其他违法、违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的相关信息

标的企业基本情况

标的企业名称

江西瑞景铁路发展股份有限公司

注册地(住所)

江西省高安市瑞州中路163号四楼

法定代表人

周学政

成立日期

2009-06-17

注册资本(万元)

11000

实收资本(万元)

11000

企业类型

股份有限公司(非上市、国有控股)

经济类型

国有控股

统一社会信用代码

91360900688545155F

所属行业

交通运输

经营范围

中国建筑陶瓷产业基地铁路专用线投资、建设、维护、经营;对外贸易、技术咨询服务、房地产开发、物业管理、广告经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动)

职工人数

其他股东是否放弃优先受让权

企业管理层是否参与受让

是否涉及职工安置

是否含有国有划拨土地

是否导致标的企业的实际控制权发生转移

标的企业
股权结构

序号

股东名称

持有比例(%

1

江西赣铁投资发展有限公司

54.5

2

北八道(高安)物流有限公司


45.5

主要财务指标
(万元)

最近一个年度审计报告

年度

2017

审计机构

北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所

营业收入

营业利润

净利润

2431.584229

-1924.953481

-1924.069181

资产总额

负债总额

所有者权益

41133.579049

45413.384426

-4279.80537

最近一期财务报表

报表日期

2018-04-30

营业收入

营业利润

净利润

448.680875

-614.402186

-604.202186

资产总额

负债总额

所有者权益

40799.084149

45683.091712

-4884.007563

资产评估情况

评估机构

江西华夏资产评估事务所(普通合伙)

核准(备案)机构

江西省铁路投资集团公司

评估基准日

2018131

评估项目

账面价值

评估价值

资产总额(万元)

41008.462895

65431.282491

负债总额(万元)

45434.579911

45434.579911

净资产(万元)

-4426.117016

19996.702580

转让标的对应评估值(万元)

10898.200000

标的企业内部
决策情况

江西瑞景铁路发展股份有限公司2018年第一次临时股东会决议

重大事项揭示

1.标的企业的重大事项揭示及资产瑕疵详见江西华夏资产评估事务所(普通合伙)出具的评估报告书(赣华夏评报字〔2018028号)。

2.意向受让方应认真咨询、核实,明确转让标的现状和可能存在的瑕疵。

3.标的公司现有划拨土地一块,总面积1037138.52平方米,尚未办理产权证。

4.标的企业欠转让方代偿款合计45436.72万元。具体明细如下:(1)截至2018331日,标的企业欠江西省铁路投资集团公司、江西省铁投物流控股有限公司及江西赣铁投资发展有限公司42473.26万元欠款,该款为以上公司为标的企业垫付的所有银行贷款本息及其他借款(利息均按年化6%计算),其中本金 36391.23万元,利息6082.03万元,以上款项自2018331日至产权交易完成期间产生的利息不再计算;(2)标的企业专用线工程、陆路口岸工程欠款(已挂账)及其它部分工程欠款(铁路代维费除外及5万元以上的工程款项)2378.50万元;(3)标的企业陆路口岸的未挂账工程款(指2018331日前发生的款项)584.96万元 ( 该款项由江西中磊投资咨询有限公司结算审价,同时经施工单位、监理单位和建设单位的核对)。以上三项合称代偿款,其中2963.46万元由江西赣铁投资发展有限公司转付至其他债权方,如在此过程中发生的一切法律纠纷由江西赣铁投资发展有限公司和江西瑞景铁路发展股份有限公司共同承担,本次股权转让的前置条件是最终受让方须清偿全部代偿款。

其他披露的内容

 

三、转让方相关信息

转让方基本情况

转让方名称

江西赣铁投资发展有限公司

注册地(住所)

江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路181217

单位类型

国有独资

经济类型

有限责任公司

持有产(股)权比例

54.5%

拟转让产(股)权比例

54.5%

转让行为批准情况

国资监管机构

江西省国资委

国家出资企业或主管
部门名称

江西省铁路投资集团公司

转让方内部决策文件

江西赣铁投资发展有限公司关于恳请同意转让所持江西瑞景铁路发展股份有限公司股权的请示

批准单位

江西省铁路投资集团公司 江西省铁投物流控股有限公司

批准文件

赣铁集团资产字〔201839号 铁投物流综字〔201825

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

交易方式

挂牌期满后,如只有一名符合条件的意向受让方按要求交纳了交易保证金,则采用协议方式确定受让方;如有两名以上(含两名)符合条件的意向受让方按要求交纳了交易保证金,则采取网络竞价的方式确定受让方,网络竞价相关事宜另行通知。

价款支付方式

受让方应于交易合同生效之日起3个工作日内一次性付清成交价款。

与转让相关的其他条件

一、受让方被确定后须在3个工作日内与转让方签订交易合同。

二、受让方应于交易合同生效之日起3个工作日内一次性付清成交价款。

一次性付清全部成交价款须支付至江西省产权交易所指定账户实行进场结算。

三、本次转让所涉及的税费的承担:(1)本次转让及权证变更所涉及的税费按国家有关规定,由交易双方各自承担。(2)协议交易服务费,由双方各承担50%;若采取网络竞价方式确定受让方,则受让方另须承担本标的转让过程中涉及的全部网络竞价交易服务费。(3)相关费用依照有关规定通过江西省产权交易所指定的专用结算账户进行无息结算。

四、其他

1.本项目信息披露期间为对转让标的实施尽职调查期间,转让方及标的公司对意向受让方实施的尽职调查给予必要的配合与支持。意向受让方提交书面受让申请后,视为意向受让方对转让标的现状及相关交易风险充分知悉,并自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险。

2.交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

3.意向受让方报名时须提供认可接受转让标的现状(包括但不限于标的企业经营现状及其所涉及的一切法律风险等)及信息披露内容的书面承诺。

4.本次股权转让不涉及企业改制、职工安置、担保抵押租赁等问题。

5.受让方须同意标的企业与员工签订的劳动/劳务合同/劳务外包合同继续履行;如要解除,则受让方同意标的企业应按劳动合同法/合同法之规定程序进行。

6.受让方须同意标的企业所有现有的合同一律按原合同条款继续执行。

7.意向受让方须按照资格确认通知书的要求交纳10000万元作为代偿款保证金支付至转让方指定账户。代偿款保证金的保证事项如下:最终受让方在交易合同签订后3个工作日未付清剩余代偿款35436.72万元,视为受让方违约,转让方有权扣除3600万元交易保证金和10000万元代偿款保证金,并可单方解除交易合同,收回转让标的另行处置。

8.受让方确定后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,并在合同签订后 3个工作日内向转让方指定账户支付全额代偿款(此条款作为产权交易合同生效之必须条件)。

五、意向受让方须在报名时间内向江西省产权交易所提交书面受让申请并按资格确认通知书规定的时间交纳交易保证金(以到帐时间为准),否则取消其竞买资格。

六、报名时间为信息披露期内江西省产权交易所工作时间:830-12:00  14:00-1800

受让方资格条件

1.受让方应具有良好的商业信誉、财务状况和支付能力。

2.意向受让方应为合法注册并有效存续的企业法人。

3.本项目不接受联合受让。

保证金设定

是否交纳保证金

保证金金额(万元)

3600

交纳时间

按资格确认通知书规定的时间,交纳至省产交所指定账户(以实际到账时间为准)。

保证金处置方式

发生以下任何一种情形,相关责任主体交纳的全部保证金在抵扣省产权交易所应收取的交易费用后,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追偿:(1)意向受让方提出受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的;(2)意向受让方未参加后续竞价程序的;(3)在竞价过程中,各意向受让方均不应价的;(4)意向受让方在被确定为受让方后,未按约定时限与转让方签署产权交易合同;(5)合同签订后,受让方阻碍合同生效的;(6)受让方未按约支付转让价款、代偿款及交易费用的;(7)受让方其他违反交易规则的情况。 意向受让方被确定为受让方后,其交纳的保证金(不计息)按交易合同约定转为等额交易价款。其他意向受让方所交纳的保证金在江西省产权交易所收到书面申请之日起5个工作日内全额无息返还。

五、信息披露相关事项

信息披露

信息披露天数

自公告之日起,公开披露不少于20个工作日。

信息披露期满后,未征集到意向受让方处理方式

本次信息披露终止。

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